卓朗科技财务造假背后：质押回旋镖暗中眉心

21 世纪经济报道记者雷晨北京报道

百亿市值上市公司，面临重大违法强制退市。10 月 30 日晚间，卓朗科技（600225.SH）宣布，公司收到证监会《行政处罚事先告知书》，认定公司通过子公司天津卓朗科技发展有限公司（下称“天津卓朗”）连续 5 年财务造假。

以上情形触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。公司股票将于 10 月 31 日停牌 1 天，自 11 月 1 日起实施退市风险警示。

卓朗科技的故事以一种令人警醒的方式展开，其涉嫌财务造假的行为已然引发了市场的广泛关注，而背后股东质押所潜藏的风险，更为复杂和棘手。

“国企混改后，卓朗科技的创始人张坤宇及一致行动人是二股东，卓朗科技本身业务就不健康，借壳（天津松江）上市之后，民企股东方又要还债，而国企股东也有业绩考核要求，这或是它近几年虚增业绩的原因。”有知情人士向 21 世纪经济报道记者透露。

五年财务造假

2019 年至 2023 年，卓朗科技子公司天津卓朗虚构服务器、软件和系统集成服务销售业务，虚增收入和利润。

服务器业务上，天津卓朗及其子公司江西卓朗信通、江西卓朗数据，将虚假采购的服务器直接或经客户销售给乾民科技等关联公司。上述交易货物无真实来源，销售过程无实际货物流转，且销售回款来自乾民科技等关联公司，最终主要来自天津卓朗，形成资金闭环。

软件和系统集成服务业务方面，天津卓朗将软件和系统集成服务虚假销售给客户，并同时安排客户将上述产品销售给乾民科技等关联公司。上述交易各业务环节的购销合同和签收单主要内容由天津卓朗确定，软件及服务未真实交付验收和使用，且销售回款来自乾民科技等关联公司，最终主要来自于卓朗发展。

证监会认定，上述业务均无商业实质，虚假销售业务，导致公司 2019 年至 2023 年合计虚增收入超过 18 亿元，虚增利润超 13 亿元。

最猖獗是在 2022 年，当年卓朗科技虚增收入占披露总收入的七成，虚增利润占披露利润总额的近九成。

卓朗科技未按规定披露对外担保。2019 年 9 月，卓朗科技子公司天津恒泰汇金与天津农商行签订抵押合同，约定恒泰汇金以名下 27 台涡轮风扇发动机为天津农商行对大新华航空的债权（包括 7.02 亿元本金及利息等费用）提供担保。

抵押物认定价值为 4.91 亿元，占 2019 年、2020 年年末公司经审计净资产比例为 71.89%、14.82%。这一情况，卓朗科技在 2019 年、2020 年年报中却只字未提。

对于卓朗科技的上述违法行为，证监会拟责令公司改正，给予警告，并处以 1000 万元罚款。9 位相关当事人也将受到相应处罚。证监会拟对公司副董事长、总经理张坤宇予以警告，并处以 500 万元罚款；对公司董事、副总经理戴颖予以警告，并处以 400 万元罚款。

混改中入歧途

草蛇灰线，伏脉千里。卓朗科技因何造假？这还要从它的历史沿革说起。

卓朗科技的前身为天津松江，由天津市国资委实际控制，2000 年 1 月在上交所主板上市。公司原本以房地产业务为主，在天津、内蒙古、广东等地均有开发地产项目。

2017 年，天津松江收购卓朗科技 80%股权，增加云计算、大数据、物联网等业务。三年后的 2020 年，天津松江遭遇发展危机，面临退市风险。

经过一系列复杂的程序，天津松江进行破产重整，剥离与市政、房地产有关的资产，唯独保留了子公司卓朗科技的整体业务。

2022 年 8 月，天津松江以现金 3.978 亿元收购卓朗科技剩余的 20%股权。交易完成后，卓朗科技成为天津松江的全资子公司。

此后，天津松江的股票简称也变为卓朗科技，公司的主营业务变为软件和信息技术服务业务，主要产品/服务演变成了软件开发及云服务业务、信息系统集成、互联网数据中心建设与托管服务三大类。

也正是在上述国企混改过程中，卓朗科技走上了歧途。

有知情人士向 21 世纪经济报道记者表示，卓朗科技混改后，民企是二股东，民企本身业务就不健康，借壳上市之后，民企股东又要还债，而国企股东也有业绩考核要求，这或是卓朗科技近几年虚增业绩的原因。

“对公，民企股东借钱把自己买进上市公司；对私，民企实控人也买了一些股份，都是通过抵押贷款。”该人士透露。

质押的回旋镖

在卓朗科技重组前后，公司多次发布质押公告。

2021 年 11 月 26 日，卓朗科技公告，控股股东滨海控股一致行动人津诚资本持有公司股份 177,743,597 股，占公司总股本的 19.00%。津诚资本质押公司股份 8750 万股，占其所持公司股份总数的 49.23%，占公司总股本的 9.35%。

再比如，2022 年 1 月 25 日，公司披露，张坤宇的一致行动人天津天朗叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（下称“天朗叁号”）将持有公司股票 4 亿股，全部质押给北方国际信托，占公司股份总数的 11.73%，资金用途为补充流动自己。

2021 年 1 月 14 日，卓朗科技股价 1.08 元/股，2023 年 2 月 14 日，公司股价达 8.1 元/股。据前述人士透露，这期间，大股东套现了一部分，但依然不够。

根据中登公司数据，截至 2024 年 10 月 25 日，卓朗科技质押总比例 11.13%，质押市值 11.73 亿元，质押总股数 3.8 亿股，质押总笔数 9 笔。

卓朗科技的财务造假和股东质押问题，不仅反映了公司在经营和管理上的漏洞，也揭示了其在资金链上的掣肘。

有投资者对记者表示，该公司本身业务盈利能力较弱，业务也几乎没能走出天津。混改成为国企控股的上市公司后，带来的业务增量也不及外界预期。

这也导致，它真实的基本面难以得到改善。

10 月 31 日，公司披露 2024 年三季报，前三季度实现营业收入 8.38 亿元，同比增长 46.75%；归母净利润亏损 2.48 亿元，上年同期盈利 4924.79 万元；扣非净利润亏损 2.49 亿元，上年同期亏损 3863.74 万元；经营活动产生的现金流量净额为-1.38 亿元，上年同期为 1.83 亿元。

财务造假这把剑落下，质押的 “回旋镖” 暗中眉心，带来的不仅是公司自身的困境，更对市场秩序和投资者信心造成了严重冲击。